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Reporting réglementaire

Reporting LBC/FT à l'AED des FIA non réglementés : SCSp, SCS et SCA

Par l'équipe RC Insight, des praticiens qui ont accompagné plus de 80 promoteurs dans la mise en place de leur dispositif LBC/FT depuis 2020.

Publié le Dernière revue : 9 min de lecture

Le reporting AED des FIA non réglementés concerne les FIA luxembourgeois hors surveillance prudentielle de la CSSF, comme les SCSp, SCS et SCA non réglementées : l'AED les surveille en matière LBC/FT. En 2026, leur questionnaire et leur rapport du RC ne sont déposés que sur invitation de l'AED, mais l'absence d'invitation n'exonère pas le fonds de ses obligations légales.

L'AED est l'Administration de l'enregistrement, des domaines et de la TVA ; LBC/FT désigne la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Ce guide s'adresse aux promoteurs et aux gestionnaires de SCSp (sociétés en commandite spéciale), SCS (sociétés en commandite simple) et SCA (sociétés en commandite par actions) non réglementées qui n'ont jamais reçu de courrier de l'AED et veulent savoir où ils en sont. Il fait partie de notre guide du reporting annuel LBC/FT des fonds luxembourgeois, qui présente chaque livrable par type d'entité.

Points clés

  • L'AED surveille en matière LBC/FT les FIA luxembourgeois non réglementés, comme les SCSp, SCS et SCA, et pas seulement les FIAR.
  • En 2026, le questionnaire et le rapport du RC des autres FIA ne sont déposés que sur invitation de l'AED, à aed.aif@en.etat.lu.
  • L'absence d'invitation n'exonère pas le fonds de ses obligations légales, à commencer par un RR et un RC notifiés à l'AED.
  • Le rapport du RC couvre les mêmes douze thèmes que pour les FIAR : nous recommandons de le préparer chaque année, invitation ou non.
  • Pour une SCSp dont le commandité est l'AIFM enregistré, dans notre pratique, un RC est désigné aux deux niveaux.
Sommaire
  1. Quels FIA non réglementés relèvent de la surveillance LBC/FT de l'AED ?
  2. Ce que l'AED demande aux FIA non réglementés
  3. Sans invitation de l'AED, le FIA non réglementé est-il dispensé ?
  4. SCSp : RR et RC aux deux niveaux
  5. Préparer le reporting AED sans attendre l'invitation
  6. Comment RC Insight aide
  7. FAQ
  8. Sources

Quels FIA non réglementés relèvent de la surveillance LBC/FT de l'AED ?

L'AED surveille en matière LBC/FT les FIAR et les autres FIA luxembourgeois non soumis à la surveillance prudentielle de la CSSF, par exemple les SCSp, SCS et SCA non réglementées. Sa compétence repose sur les articles 2-1(8), 1(3a)(e) et 2(1) point 7 de la loi LBC/FT. « Non réglementé » désigne l'absence de surveillance prudentielle par la CSSF, pas l'absence de surveillance LBC/FT.

Le tableau ci-dessous classe les cas les plus fréquents.

Votre fonds Autorité de surveillance LBC/FT Principal livrable de reporting LBC/FT
FIS, SICAR, OPC Partie II, OPCVM ou ELTIF CSSF SRRC, dans les cinq mois suivant la clôture des comptes annuels, exclusivement via eDesk, lorsque aucun GFI luxembourgeois ne dépose pour le fonds
FIAR AED Questionnaire LBC/FT et rapport du RC, à remettre au plus tard le 31 mai, date confirmée chaque année par l'AED
SCSp, SCS ou SCA non réglementée ayant la qualité de FIA AED Questionnaire LBC/FT et rapport du RC, déposés en 2026 uniquement sur invitation de l'AED

Le volet CSSF est traité dans notre guide du SRRC et de la circulaire CSSF 24/854, et le volet FIAR dans notre guide du rapport du RC et du questionnaire AED des FIAR.

Quel que soit le véhicule, chaque fonds d'investissement luxembourgeois soumis à la surveillance LBC/FT doit désigner à la fois un RR et un RC. Le RR est le responsable du respect des obligations au niveau de la direction, et le RC le responsable du contrôle du respect des obligations, en vertu de l'article 4, paragraphe 1er, de la loi modifiée du 12 novembre 2004.

Ce que l'AED demande aux FIA non réglementés

Pour les autres FIA, l'AED s'appuie sur trois documents : le questionnaire LBC/FT, le rapport du RC et le formulaire d'identification RR/RC.

Le questionnaire LBC/FT

L'AED organise pour les autres FIA des campagnes de reporting, qui portent sur le questionnaire et le rapport du RC. En 2026, le questionnaire n'est déposé que sur invitation de l'AED, à aed.aif@en.etat.lu, avec des données au 31 décembre 2025. Comme pour les FIAR, le questionnaire est transmis par le RR, qui peut mandater le RC, par courriel distinct.

Le rapport du RC

Le rapport du RC des autres FIA couvre les mêmes douze thèmes que pour les FIAR. L'AED en liste au moins douze :

  • nom exact et numéro RCS du fonds ;
  • résultats de l'identification et de l'évaluation des risques de BC et de FT, mesures d'atténuation et tolérance au risque ;
  • vigilance sur les clients, initiateurs, gestionnaires de portefeuille délégués et conseillers en investissement, y compris la vigilance constante ;
  • vigilance renforcée sur les intermédiaires agissant pour leurs clients ;
  • vigilance renforcée sur les PPE ;
  • vigilance sur les actifs du fonds ;
  • suivi des positions bloquées pour des raisons LBC/FT ;
  • revue périodique de toutes les relations d'affaires selon leur risque ;
  • résultats des contrôles sur les tâches déléguées et, le cas échéant, raisons du choix de nouveaux tiers au cours de l'année ;
  • statistiques des transactions suspectes déclarées à la CRF, avec montants ;
  • statistiques des transactions déclarées au titre des sanctions financières, avec montants ;
  • nombre de violations constatées, en précisant zéro explicitement.

Le rapport est transmis en PDF signé, en un seul document, par courriel ; un scan n'est pas accepté et l'AED impose le nom du fichier. L'AED ne publie pas de modèle de rapport du RC. Le groupe d'experts LBC/FT de la LPEA a publié un « Template Annual AML/CFT Report of the RC » pour les FIAR et autres FIA non réglementés, qui précise qu'il ne constitue ni un avis ni une guidance officielle.

Le formulaire d'identification RR/RC

Les FIAR et autres FIA surveillés par l'AED notifient leurs RR et RC via le formulaire d'identification RR/RC de l'AED, lors de la première désignation et à chaque changement. Le formulaire est transmis sans délai à AED.AIF@en.etat.lu pour les autres FIA (AED.RAIF@en.etat.lu pour les FIAR), sans signatures, sous la forme du formulaire PDF à remplir dans son format d'origine. Il est limité à 2 Mo, le scan du formulaire imprimé est refusé, et le procès-verbal du conseil ou les résolutions circulaires signés l'accompagnent.

Élément FIAR Autre FIA non réglementé
Autorité de surveillance LBC/FT AED AED
Questionnaire Annuel, Excel, données au 31 décembre Déposé en 2026 uniquement sur invitation de l'AED, données au 31 décembre 2025
Rapport du RC PDF signé, au moins douze thèmes Mêmes douze thèmes ; déposé en 2026 uniquement sur invitation de l'AED
Échéance 31 mai (fermeture des bureaux), date confirmée chaque année par l'AED Dépôt en 2026 sur invitation de l'AED
Adresse aed.raif@en.etat.lu aed.aif@en.etat.lu
Formulaire d'identification RR/RC AED.RAIF@en.etat.lu AED.AIF@en.etat.lu

Sans invitation de l'AED, le FIA non réglementé est-il dispensé ?

Non : l'invitation déclenche le dépôt, pas les obligations. En 2026, le questionnaire et le rapport du RC des autres FIA (données au 31 décembre 2025) ne sont déposés que sur invitation de l'AED, à aed.aif@en.etat.lu. L'absence d'invitation n'exonère pas le fonds de ses obligations légales.

Chaque fonds d'investissement luxembourgeois soumis à la surveillance LBC/FT doit désigner à la fois un RR et un RC, et les obligations du fonds lui sont propres. Pour les FIAR, l'AED précise que le respect des obligations par l'AIFM n'exonère jamais le fonds de ses propres obligations. Le fonds notifie ensuite ses RR et RC via le formulaire d'identification RR/RC.

À notre avis, le fonds qui n'a pas été invité ne doit pas lire ce silence comme valant dispense. Les thèmes du rapport du RC forment la liste pratique de ce que le RC devrait pouvoir justifier à tout moment, invitation ou non.

SCSp : RR et RC aux deux niveaux

Dans notre pratique, pour une SCSp, le RR se situe au niveau du commandité : le conseil de gérance agissant collégialement ou l'un des gérants.

Dans notre pratique, lorsque le commandité est aussi l'AIFM enregistré (de minimis) du fonds, un RC doit être désigné aux deux niveaux : le commandité en tant qu'AIFM enregistré et la SCSp. En tant qu'AIFM enregistré, le commandité est surveillé par la CSSF en matière LBC/FT et entre dans le périmètre du SRRC. La SCSp elle-même, FIA non réglementé, est surveillée par l'AED.

Nous détaillons qui peut tenir chaque rôle dans RR et RC d'une SCSp et de son commandité, et les obligations du fonds dans obligations LBC/FT d'une SCSp non réglementée.

Préparer le reporting AED sans attendre l'invitation

Nous recommandons de dérouler chaque année le cycle AED comme si l'invitation était certaine, pour que l'invitation ne trouve jamais le fonds pris de court. Les étapes ci-dessous sont des recommandations de RC Insight, pas des exigences fixées par l'AED.

  • Confirmer le régime. Vérifiez que le véhicule a la qualité de FIA, qu'il relève de l'AED et non de la CSSF, et consignez le raisonnement dans le dossier LBC/FT.
  • Contrôler le formulaire d'identification RR/RC. L'AED exige le formulaire lors de la première désignation et à chaque changement, transmis sans délai. Nous recommandons de vérifier que le formulaire déposé auprès de l'AED désigne toujours les RR et RC en fonction.
  • Classer les preuves par thème du rapport. Rangez les contrôles, les dossiers de vigilance et les statistiques de l'année sous les thèmes du rapport du RC : le rapport s'appuie alors sur des pièces, pas sur la mémoire.
  • Rédiger le rapport du RC quand même. Dans notre pratique, pour un FIAR, le rapport annuel du RC au conseil est le même document que le rapport du RC transmis à l'AED, avec en annexe l'évaluation des risques BC/FT du fonds. Nous appliquons le même standard aux autres FIA surveillés par l'AED. Le conseil dispose ainsi du rapport approuvé, prêt à partir dès que l'AED le demande.
  • Éviter les erreurs de forme. À propos des dépôts 2024 des FIAR, la newsletter de l'AED de janvier 2026 relève des erreurs récurrentes dans les rapports du RC : absence de signature, numéro RCS incorrect ou manquant, nom de fichier non conforme. Elle indique aussi que 768 des 2 389 rapports du RC de FIAR déposés pour 2024 ont été rejetés. Les mêmes règles de forme (PDF signé, pas de scan, nom de fichier imposé) s'appliquent au rapport du RC des autres FIA.
  • Décider qui transmet quoi. L'AED précise que le RR transmet le questionnaire et peut mandater le RC pour le faire, par courriel distinct. Dans notre pratique, toute communication avec les autorités reste sous la responsabilité du RR, qui peut mandater le RC pour l'envoyer. Nous recommandons de consigner ce mandat dans le procès-verbal du conseil.
  • Suivre la page de l'AED consacrée aux autres FIA. Nous recommandons de consulter la page de l'AED avant chaque saison de reporting plutôt que de supposer que le modèle de l'invitation se poursuivra.

Comment RC Insight aide

RC Insight est conçu pour le RC des fonds d'investissement luxembourgeois. Planifiez les contrôles LBC/FT de l'année pour chaque fonds, consignez chaque test avec ses preuves et suivez les constats jusqu'à leur clôture. Préparez le questionnaire et le rapport du RC pour l'AED et le rapport CSSF section par section dans la plateforme, et suivez l'avancement jusqu'au dépôt. Chaque action est enregistrée avec son auteur et sa date : vous montrez au conseil, au réviseur ou à l'autorité qui a fait quoi, et quand.

Si votre fonds n'a pas encore de RC, ou si vous voulez repenser l'organisation de la fonction RC de votre FIA non réglementé, parlez-nous d'un RC pour votre fonds.

FAQ

Les SCSp non réglementées doivent-elles faire du reporting LBC/FT à l'AED ?

Oui, lorsque la SCSp est un FIA non soumis à la surveillance prudentielle de la CSSF : l'AED la surveille en matière LBC/FT, comme les FIAR. En 2026, le questionnaire et le rapport du RC de ces fonds ne sont déposés que sur invitation de l'AED, et l'absence d'invitation n'exonère pas le fonds de ses obligations légales.

Que faire si mon FIA non réglementé n'a pas reçu d'invitation de l'AED ?

L'absence d'invitation n'exonère pas le fonds de ses obligations légales. Le fonds doit toujours disposer d'un RR et d'un RC, notifiés à l'AED via le formulaire d'identification RR/RC lors de la première désignation et à chaque changement. Nous recommandons de préparer chaque année le rapport du RC pour que l'invitation le trouve prêt.

Où envoyer le questionnaire et le rapport du RC d'un autre FIA ?

Pour les autres FIA non réglementés, le questionnaire et le rapport du RC sont adressés en 2026 à aed.aif@en.etat.lu, uniquement sur invitation de l'AED. Les FIAR utilisent aed.raif@en.etat.lu. Le formulaire d'identification RR/RC part à AED.AIF@en.etat.lu pour les autres FIA et à AED.RAIF@en.etat.lu pour les FIAR, en PDF à remplir, sans signatures, avec le procès-verbal signé.

Le rapport du RC d'un FIA non réglementé diffère-t-il de celui d'un FIAR ?

Non : le rapport du RC des autres FIA couvre les mêmes douze thèmes que pour les FIAR. On y trouve notamment l'évaluation des risques BC/FT, la vigilance sur les clients, initiateurs, gestionnaires et actifs, les PPE, les déclarations à la CRF, les sanctions financières et le nombre de violations constatées, en précisant zéro explicitement.

Qui transmet les documents à l'AED, le RR ou le RC ?

Pour les FIAR comme pour les autres FIA, l'AED précise que le RR transmet le questionnaire et peut mandater le RC pour le transmettre, par courriel distinct. Dans notre pratique, toute communication avec les autorités reste sous la responsabilité du RR, qui peut mandater le RC pour l'envoyer. Nous recommandons de consigner ce mandat dans le procès-verbal du conseil.

L'AED publie-t-elle un modèle de rapport du RC ?

Non, l'AED ne publie pas de modèle de rapport du RC. Le groupe d'experts LBC/FT de la LPEA a publié un « Template Annual AML/CFT Report of the RC » pour les FIAR et autres FIA non réglementés, à approuver par le conseil ou le RR. Il précise qu'il ne constitue ni un avis ni une guidance officielle.

Une SCSp dont le commandité est l'AIFM enregistré a-t-elle besoin de deux RC ?

Dans notre pratique, oui : lorsque le commandité est aussi l'AIFM enregistré (de minimis) du fonds, un RC doit être désigné aux deux niveaux, le commandité en tant qu'AIFM enregistré et la SCSp. En tant qu'AIFM enregistré, le commandité est surveillé par la CSSF en matière LBC/FT. La SCSp, FIA non réglementé, est surveillée par l'AED.

Sources