Le rapport annuel du RC au conseil (art. 42(6) du règlement CSSF 12-02)
Par l'équipe RC Insight, des praticiens qui ont accompagné plus de 80 promoteurs dans la mise en place de leur dispositif LBC/FT depuis 2020.
Publié le Dernière revue : 10 min de lecture
Le rapport annuel du RC au conseil est le rapport prévu par l'article 42(6) du règlement CSSF 12-02 : au moins une fois par an, le RC (responsable du contrôle LBC/FT) établit un rapport de synthèse sur ses activités et son fonctionnement et le remet au RR, à la direction autorisée et au conseil. L'article ne fixe aucune rubrique.
Ce guide complète notre guide du reporting LBC/FT annuel des fonds luxembourgeois.
Points clés
- L'article 42(6) du règlement CSSF 12-02 prévoit que le RC établit, au moins une fois par an, un rapport de synthèse sur ses activités et son fonctionnement pour le RR, la direction autorisée et le conseil.
- L'article ne fixe aucune rubrique : le plan de ce guide est notre recommandation, il n'a rien d'obligatoire.
- Un fonds surveillé par la CSSF doté d'un GFI luxembourgeois ne dépose pas son propre SRRC, mais son RC doit établir le rapport de l'article 42(6) ; la CSSF peut le demander.
- Le règlement CSSF 12-02 n'exige pas que le conseil approuve le rapport ; le SRRC demande de confirmer que les constats contenus dans le rapport ont été présentés au conseil et pris en compte par lui.
- Pour un FIAR, dans notre pratique, le rapport annuel au conseil est le même document que le rapport du RC transmis à l'AED, avec en annexe l'évaluation des risques.
Sommaire
- Ce que prévoit l'article 42 du règlement CSSF 12-02
- Rapport annuel du RC au conseil et SRRC : le même document ?
- Fonds surveillés par la CSSF dotés d'un GFI luxembourgeois : le rapport reste dû
- Plan recommandé du rapport annuel du RC au conseil
- Présenter le rapport annuel au conseil
- FIAR et autres FIA : notre pratique pour le rapport au conseil
- Comment RC Insight aide
- FAQ
- Sources
Ce que prévoit l'article 42 du règlement CSSF 12-02
L'article 42 organise le reporting du RC en trois niveaux : des rapports écrits réguliers, un rapport de synthèse annuel et, pour certaines entités, la transmission de ce rapport à la CSSF.
| Paragraphe | Ce qu'il prévoit | Destinataires |
|---|---|---|
| Article 42(5) | Des rapports écrits, réguliers et, si nécessaire, ponctuels : suivi des recommandations passées, nouveaux problèmes et manquements, risques liés et leur gravité, mesures correctives proposées. | Le RR, la direction autorisée et, le cas échéant, le conseil. |
| Article 42(6) | Au moins une fois par an, un rapport de synthèse sur les activités et le fonctionnement du RC, sans rubrique fixée. | Le RR, la direction autorisée, le conseil et, le cas échéant, les comités spécialisés. |
| Article 42(7) | Le RR transmet chaque année le rapport de synthèse à la CSSF dans les cinq mois suivant la clôture de l'exercice. | La CSSF, sauf pour les fonds luxembourgeois dont la société de gestion luxembourgeoise désignée transmet le rapport. |
Les rapports réguliers permettent aussi de juger l'adéquation de la politique, des procédures et des systèmes LBC/FT ainsi que la collaboration entre services. Le RR se situe au niveau de la direction autorisée ou du conseil d'administration, et les GFI et les fonds peuvent désigner un tiers comme RC (article 40). À notre avis, le rapport annuel devrait résumer ce que les rapports réguliers ont soulevé. Texte complet : règlement CSSF 12-02.
Rapport annuel du RC au conseil et SRRC : le même document ?
Pour les entités qui le déposent, le SRRC est le rapport de synthèse du RC sous la forme que collecte la CSSF : il repose sur l'article 42(6) et (7) du règlement CSSF 12-02. Régi par la circulaire CSSF 24/854, il est préparé par le RC et soumis par le RR via eDesk dans les cinq mois suivant la clôture des comptes annuels : le 31 mai 2027 pour une clôture au 31 décembre 2026. Son modèle compte 15 sections ; la section « General Information » contient la confirmation que les constats contenus dans le rapport ont été présentés au conseil et pris en compte par lui. Pour les entités dans le champ du SRRC, le conseil et le RR peuvent exiger des travaux complémentaires du RC, comme des informations sur les DOS ou les refus d'entrée en relation, dont les données n'ont pas à être communiquées à la CSSF (FAQ SRRC 2B).
Nous recommandons de lui présenter, avant le dépôt, le rapport rédigé reprenant les données du SRRC, pour que la confirmation du modèle reflète de vrais échanges. Voir notre guide du SRRC.
Fonds surveillés par la CSSF dotés d'un GFI luxembourgeois : le rapport reste dû
Un fonds surveillé par la CSSF doté d'un GFI luxembourgeois ne dépose pas son propre SRRC, mais son RC doit établir, au moins une fois par an, le rapport de synthèse prévu par l'article 42(6) pour le RR, la direction autorisée et le conseil. Il n'est pas transmis d'office à la CSSF, qui peut le demander (FAQ SRRC 2A).
| Entité | Rapport au conseil | Ce que reçoit l'autorité |
|---|---|---|
| GFI luxembourgeois, y compris les AIFM enregistrés | Rapport de synthèse de l'article 42(6) | Le SRRC, via eDesk, dans les cinq mois suivant la clôture |
| Fonds surveillé par la CSSF doté d'un GFI luxembourgeois | Rapport de synthèse de l'article 42(6) | Rien d'office ; la CSSF peut le demander |
| Fonds surveillé par la CSSF, autogéré ou à GFI étranger | Rapport de synthèse de l'article 42(6) | Son propre SRRC, via eDesk |
| FIAR | Dans notre pratique, le rapport du RC pour l'AED, avec l'évaluation des risques en annexe | Questionnaire et rapport du RC à l'AED, au plus tard le 31 mai, date confirmée chaque année par l'AED |
| Autre FIA surveillé par l'AED | Dans notre pratique, le même standard que pour les FIAR | En 2026, rapport du RC déposé uniquement sur invitation de l'AED |
Plan recommandé du rapport annuel du RC au conseil
L'article 42(6) ne fixe aucune rubrique pour ce rapport annuel. Le plan ci-dessous est notre recommandation, sans caractère obligatoire. Il croise l'article 42(5), les douze thèmes du rapport du RC pour l'AED, la confirmation au conseil du SRRC, le modèle de la LPEA et nos propres rapports annuels.
| Rubrique recommandée | Ce qu'on y met | Source d'inspiration |
|---|---|---|
| Identification du fonds | Nom exact, numéro RCS, forme juridique, période couverte, RR et RC en fonction. | Thème AED sur le nom et le numéro RCS ; LPEA « The Fund ». |
| La fonction de RC | Temps consacré, moyens, accès aux données, escalades, changements de RR ou de RC. | Article 40(3) sur l'accès en temps utile aux données ; article 42(6) ; chapitre LPEA sur la gouvernance. |
| Profil du fonds et des risques | Stratégie, investisseurs, distribution ; évaluation des risques BC/FT (risque inhérent, atténuation, risque résiduel, évolutions), jointe en annexe. | Thème AED sur l'évaluation des risques ; section « Risk Assessment » du SRRC ; l'évaluation doit toujours être réalisée et documentée. |
| Vigilance sur les investisseurs | Entrée en relation, vigilance constante, PPE, intermédiaires, revues périodiques selon le niveau de risque, positions bloquées, refus. | Thèmes AED (clients, intermédiaires, PPE, positions bloquées, revue périodique) ; FAQ SRRC 2B ; chapitres LPEA correspondants. |
| Vigilance sur les actifs | Méthode, actifs revus, signaux d'alerte et leur traitement. | Thème AED sur les actifs du fonds ; FAQ CSSF sur les actifs ; chapitre LPEA sur les actifs. |
| Surveillance des délégataires | Contrôles sur l'agent de transfert, l'AIFM ou les gestionnaires de portefeuille et les distributeurs ; choix des nouveaux délégataires. | Thème AED sur les tâches déléguées ; article 37 du règlement CSSF 12-02 ; chapitres LPEA sur la délégation. |
| Transactions suspectes et sanctions | Nombre et montants des déclarations à la CRF et au titre des sanctions financières, zéro indiqué explicitement. | Thèmes statistiques de l'AED ; FAQ SRRC 2B ; chapitre LPEA sur les statistiques. |
| Évolutions réglementaires et du fonds | Nouveaux textes et changements du fonds (stratégie, compartiments, délégataires, investisseurs) et leur impact. | Conclusion LPEA ; nos rapports annuels. |
| Formation | Formation du conseil, du RC et des personnes concernées : dates et thèmes. | Section 2.6 du modèle LPEA (formation) ; nos rapports annuels. |
| Constats et recommandations | Nouveaux problèmes et manquements, gravité, mesures correctives (responsable, date), suivi des recommandations antérieures, nombre de violations. | Article 42(5) ; registre des constats du SRRC ; thème AED sur les violations ; chapitres LPEA sur les violations et leur suivi. |
| Avis global du RC | Jugement clair sur l'adéquation de la politique, des procédures et des systèmes et sur la collaboration avec les délégataires. | Article 42(5) ; conclusion LPEA. |
| Présentation au conseil et annexes | Date de réunion, prise de connaissance, décisions ; annexes : évaluation des risques, registre des constats. | Confirmation au conseil du SRRC ; pour les FIAR, notre pratique de l'évaluation des risques en annexe. |
Les constats s'écrivent plus facilement à partir du plan de contrôle annuel.
Fonds pré-opérationnel
Chaque fonds d'investissement luxembourgeois doit désigner à la fois un RR et un RC. À notre avis, le fonds sans investisseur a aussi besoin de son rapport annuel. Nous recommandons d'écrire explicitement qu'aucun investisseur n'a été admis pendant la période, puis de décrire la mise en place : politique approuvée, évaluation initiale des risques, vigilance sur l'initiateur et les délégataires. Pour les FIAR, l'AED demande d'indiquer explicitement le nombre de violations, même s'il est nul.
Le modèle de la LPEA
Le groupe d'experts LBC/FT de la LPEA a publié un « Template Annual AML/CFT Report of the RC » (version finale, avril 2025) pour les FIAR et autres FIA non réglementés, à approuver par le conseil/RR puis à déposer auprès de l'AED. Il compte douze chapitres et précise qu'il ne constitue ni un avis ni une guidance officielle. C'est un modèle professionnel, pas une règle. Pour comparer modèle et outil dédié, voir RC Insight comparé à Excel.
Présenter le rapport annuel au conseil
Le règlement CSSF 12-02 n'exige pas que le conseil approuve le rapport de synthèse du RC ; il exige la validation de la politique LBC/FT par le conseil (article 38(4)). Le SRRC demande de confirmer que les constats contenus dans le rapport ont été présentés au conseil et pris en compte par lui. Le modèle de la LPEA prévoit une approbation par le conseil/RR.
Nous recommandons de documenter la discussion : rapport envoyé avant la réunion, constats présentés par le RC, décisions et responsables consignés au procès-verbal. L'article 42(5) prévoit que les rapports réguliers du RC assurent le suivi des recommandations passées. Nous recommandons que le rapport annuel suivant fasse de même. Côté conseil, voir les questions que le conseil doit poser à son RC.
FIAR et autres FIA : notre pratique pour le rapport au conseil
Un FIAR est surveillé par l'AED en matière LBC/FT même si son AIFM est agréé par la CSSF. Le guide FIAR de l'AED (mars 2023) définit le rapport du RC comme un rapport de synthèse sur ses activités et son fonctionnement en matière de LBC/FT auprès du FIAR, en écho aux termes que la CSSF emploie pour les professionnels qu'elle surveille (article 42(6)). Il couvre au moins douze thèmes, dans un PDF signé ; l'AED ne publie pas de modèle.
Dans son évaluation sectorielle des risques BC/FT de 2022 pour le secteur des OPC, la CSSF demandait d'améliorer la qualité des rapports du RC et recommandait aux entités hors du champ de la circulaire 18/698 d'en appliquer les exigences comme bonne pratique. La mise à jour 2025 ne reprend pas cette recommandation.
Dans notre pratique, pour un FIAR, le rapport annuel du RC au conseil est le même document que le rapport du RC transmis à l'AED, avec en annexe l'évaluation des risques BC/FT du fonds. Nous appliquons le même standard aux autres FIA surveillés par l'AED.
Pour l'année de référence 2026, l'échéance des FIAR est attendue le 31 mai 2027, date confirmée chaque année par l'AED. Détails : le rapport du RC pour les FIAR et le reporting AED des FIA non réglementés.
Comment RC Insight aide
Le plan de contrôle vous permet de planifier les contrôles LBC/FT de l'année pour chaque fonds, de consigner chaque test avec ses preuves et de suivre les constats jusqu'à leur clôture. Vous préparez le questionnaire et le rapport du RC pour l'AED et le rapport CSSF section par section dans la plateforme, et suivez l'avancement jusqu'au dépôt. Chaque action est enregistrée avec son auteur et sa date : vous montrez au conseil, au réviseur ou à l'autorité qui a fait quoi, et quand. Voir nos fonctionnalités SRRC et rapport AED et notre logiciel RC. Commencez par le RC Annual Reporting Playbook 2027 gratuit, ou réservez votre démo.
FAQ
Le rapport annuel du RC au conseil est-il obligatoire pour un fonds surveillé par la CSSF doté d'une société de gestion luxembourgeoise ?
Oui. Un fonds surveillé par la CSSF doté d'un GFI luxembourgeois ne dépose pas son propre SRRC, mais son RC doit établir, au moins une fois par an, le rapport de synthèse prévu par l'article 42(6) pour le RR, la direction autorisée et le conseil. Il n'est pas transmis d'office à la CSSF, qui peut le demander (FAQ SRRC 2A).
Le conseil doit-il approuver le rapport annuel du RC ?
Le règlement CSSF 12-02 n'exige pas que le conseil approuve le rapport de synthèse du RC, mais qu'il valide la politique LBC/FT (article 38(4)). Le SRRC demande de confirmer que les constats contenus dans le rapport ont été présentés au conseil et pris en compte par lui. Selon nous, le procès-verbal devrait en garder la trace.
Le rapport annuel au conseil est-il le même document que le SRRC ?
Pas exactement. Le SRRC repose sur l'article 42(6) et (7) du règlement CSSF 12-02 : c'est le rapport de synthèse dans le modèle que la CSSF collecte sur eDesk, soumis par le RR dans les cinq mois suivant la clôture. Nous recommandons de présenter au conseil, avant le dépôt, le rapport rédigé qui reprend les données du SRRC.
Quelles rubriques le rapport annuel du RC doit-il contenir ?
Aucune n'est imposée : l'article 42(6) du règlement CSSF 12-02 ne fixe aucune rubrique pour le rapport de synthèse annuel. Pour les FIAR et les autres FIA, l'AED attend au moins douze thèmes dans le rapport du RC. Notre plan recommandé croise ces sources avec l'article 42(5), le modèle SRRC et le modèle de la LPEA.
Un FIAR a-t-il besoin d'un rapport annuel du RC pour son conseil ?
Le guide FIAR de l'AED définit le rapport du RC comme un rapport de synthèse sur ses activités et son fonctionnement en matière de LBC/FT auprès du FIAR. Dans notre pratique, le rapport annuel au conseil est ce même document, avec en annexe l'évaluation des risques BC/FT du fonds. Nous appliquons le même standard aux autres FIA surveillés par l'AED.
Quand le RC doit-il présenter le rapport annuel au conseil ?
L'article 42(6) dit seulement : au moins une fois par an. Lorsqu'un SRRC est déposé, il demande de confirmer que les constats contenus dans le rapport ont été présentés au conseil et pris en compte par lui ; le dépôt intervient dans les cinq mois suivant la clôture. Nous recommandons de réunir le conseil assez tôt pour laisser le temps des corrections.
Sources
- Règlement CSSF n° 12-02 (version consolidée), articles 37, 38, 40 et 42 : cssf.lu
- Circulaire CSSF 24/854 (SRRC) : cssf.lu
- FAQ CSSF sur l'AML/CFT Summary Report RC (questions 2A et 2B) : cssf.lu
- Guide utilisateur SRRC de la CSSF : cssf.lu
- FAQ CSSF sur la vigilance LBC/FT relative aux actifs : cssf.lu
- Évaluation sectorielle des risques BC/FT de la CSSF, secteur des OPC (2022) : cssf.lu
- Guide FIAR de l'AED (mars 2023) : pfi.public.lu
- AED, rapport du RC pour les FIAR : pfi.public.lu · pour les autres FIA : pfi.public.lu
- Groupe d'experts LBC/FT de la LPEA, Template Annual AML/CFT Report of the RC (avril 2025, modèle professionnel) : lpea.lu